党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局：7号文虽然不是财政部令，但发文对象是包括党中央机构和国家各部委及省级财政，对该文件的重视程度可见一斑。【通知背景】近年来，各级政府批准设立的政府投资基金（以下简称基金）已经形成较大规模，对创新财政资金使用、引导新兴产业发展、撬动社会资本投入发挥了重要作用。但同时一些基金也存在政策目标重复、资金闲置和碎片化等问题。为加强对设立基金或注资的预算约束，提高财政出资效益，促进基金有序运行，现就有关事项通知如下：首段用简短的两句话，肯定了政府投资基金的积极作用，同时指出了政府投资基金存在的“政策目标重复”、“资金闲置和碎片化”的问题，并提供了解决思路是加强对设立政府投资基金或注资的预算约束。以下是笔者对“政府投资基金”或“政府引导基金”近年来的一些研究和反思，和财政部文中提到的部分问题非常相似。部分内容援引自清科研究中心发布《2019中国政府引导基金专题报告》。自1984 年我国开始由政府推动创业投资发展开始，之后的三十多年，各级政府积极探索和寻找国有资本与股权投资行业结合的运作模式和方式。时至今日，以政府引导金为代表的国有资本已成为我国股权投资行业重要的推动力。经过多年发展，我国政府引导金经历了探索起步、逐步试点、规范化运作、全面发展四个阶段，已步入存量引导基金规范化高质量发展阶段。
根据清科研究中心数据显示，截至2019上半年，国内共设立 1,686 支政府引导基金，基金目标总规模为10.12万亿元人民币，已到位资金规模为4.13万亿元人民币，主要以母基金（Fund of Funds）形式为主，占比达到了47.9%。在金融机构受资管新规限制大幅减少对私募投资基金行业的投资后，以政府引导基金为代表的政府资金成为了私募股权投资基金募资市场的主要资金来源之一。政府引导基金在快速发展的过程中也暴露出一些困难和问题。
 在资金方面，政府引导基金层面本身如并非财政100%出资，而是通过在政府引导基金层面募集其他资金来放大财政杠杆比例，比如过往政府引导基金层面能够最高使用1:4的杠杆使用银行资金，目前这一模式也为资管新规所限制，引导基金本身存在募集困难。在运作管理方面，政府引导基金目前有多重运营管理模式，包括（一）委托地方政府平台公司负责；（二）委托地方国有创投企业负责；（三）委托外部市场化专业机构负责；（四）成立独立事业法人负责；（五）成立独立的引导基金管理公司负责；（六）公司型引导基金自行组建团队负责等六种主要模式。在各种模式中，因为对政府和市场的边界界定不清晰等问题，往往导致运作方式行政化，效率较低。权责不清，监管机制不完善，缺乏合理有效的绩效评价机制和市场化薪酬等激励措施，导致政府引导基金往往无法组建专业化的团队进行长期管理。在投资方面，受限于财政资金，尤其是地方财政资金的冲动，引导基金往往本身带有招商引资的浓厚色彩，给引导基金的投资活动带来较大的限制，可能无法与优秀的市场化私募投资基金管理人进行深度合作，投资效率较低。在退出方面，受限于国有资产保值增值及国有资产审计等方面的有关规定，引导基金往往寻求更优于其他社会出资人的退出路径。如合作基金未能够将足额资金投入指定产业/领域、合作基金未达特定募集规模、合作基金出现重大风险等违规事件时，引导基金将优于其他社会出资人先行退出。这些安排在一定程度上扰乱了正常的市场关系。（1）自身定位不够清晰，在政策引导与市场逐利之间徘徊。一方面政府引导基金要求参与的私募基金必须要为地方经济做出贡献，落实返投要求。实际上是将私募基金中的社会资金当成资金杠杆使用，但政府引导基金并未足额填补社会资金相应的需要承担的风险（这部分目前主要通过政府让利来实现）；另一方面政府引导基金出于国有资本风险控制的高要求，对于风险的容忍能力往往低于社会资金，因而在投资收益端和其他社会资金要求同股同权，但在投资方向、投资形式、投后管理等方面都较社会资金而言有更多限制，一定程度上妨碍了基金的正常市场化运作。种种情况使得市场化机构一旦募集了政府引导基金的资金，将很难再进行市场化募集。（2）自身运作不市场，机制不健全，考核不科学。政府引导基金运作模式往往带有较为浓厚的行政色彩，通常都有一级政府官员担任引导基金的实际决策者，导致运作方式行政化，效率较低。运作本身不市场化，导致基金的权责关系模糊，也没有办法根据基金业务的特点制定合理有效的的绩效评价机制和市场化薪酬等激励措施，导致政府引导基金往往无法组建专业化的团队进行长期管理。考核方面也带有浓厚的行政色彩：按年度进行考核缺乏长期综合考核机制；投资项目投十赚九但仍然对亏一进行问责，过度关注风险，缺乏“容错机制”的考核理念等等，都与私募基金业务不相匹配。笔者建议政府引导基金应当真正向市场化运作转型，从理念上要打破行政化色彩，将管理权真正交由专业机构进行管理。制定科学有效的运作机制和考核机制，留住专业人才。让财政资金的角色回归“投资”、“平等”、“引导”的定位，财政资金进入到政府引导基金中是投资行为而非行政行为，地位应和其他投资者平等而非强势方，带有一定的引导性质而不强制，通过加强和提高行政服务能力、健全和完善地方整体政策环境等方式来吸引社会资本，提高政府引导基金的综合服务能力。本次通知在部分内容上对政府引导基金面对的问题有所改善，如加强预算管理等方面，但部分内容可能对新设基金和存量政府投资基金的运行工作可能会带来一定变化。一、强化政府预算对财政出资的约束。对财政出资设立基金或注资须严格审核，纳入年度预算管理，报本级人大或其常委会批准；数额较大的，应根据基金投资进度分年安排。设立基金要充分考虑财政承受能力，合理确定基金规模和投资范围。年度预算中，未足额保障“三保”、债务付息等必保支出的，不得安排资金新设基金。预算执行中收回的沉淀资金，按照推进财政资金统筹使用和盘活存量资金的规定，履行必要程序后，可用于经济社会发展急需领域的基金注资。第一条，对政府投资基金加强财政预算管理，强化预算约束，分为四个方面：1.审批程序。要求财政出资设立基金，必须纳入年度预算管理，出资设立基金的预算应当报本级人大或常委会批准【笔者理解应该不是指设立基金本身需报本级人大或常委会进行批准】。2.资金计划分年度管理。其中对数额较大，占用预算较多的基金，应当根据基金投资进度，分年度进行预算安排，如拟设立100亿基金，分4年出资，应当安排每年25亿元的年度预算。这对于政府投资基金熟悉业务运作，了解资金计划提出了非常高的要求。3.在财政承受能力范围内设立基金。设立基金的投资范围和投资规模应当要考虑财政的承受能力。年度预算中如果未能满足“三保”、债务付息等必保支出，不得安排资金新设基金。根据财政部的有关工作内容，基层财政的保工资、保运转、保基本民生的“三保”问题是财政部门非常关注的重点。考虑到经济面临的下行压力，以及实施的更大规模的减税降费政策，一些地方还是会面对比较大的财政支出压力。解决这个问题，财政部要求各级政府都要强化主体责任，县级政府在安排预算时要统筹财力，调整优化支出结构，优先安排“三保”支出，并在预算执行阶段，切实按预算执行。而地方政府债务的付息是保证地方政府信用的刚性支出，也需要优先保障。这几类必保支出的优先级排序在设立基金之前，俗话说，不能在欠债、家里困难的时候，还要拿钱出去投资。4.可盘活沉淀资金用于基金投资。国务院，财政部在2014-2015年间通过财预〔2014〕368号文、国发〔2015〕35号等推动了财政资金统筹使用方案，对于预算执行过程中沉淀的资金，如项目预算执行进度较慢的，同级财政可按一定比例收回资金，统筹用于经济社会发展急需资金支持的领域，包括设立用于特定领域投资的基金。二、着力提升政府投资基金使用效能。发挥财政出资的杠杆作用，积极带动社会资本投入，围绕产业转型升级、推进供给侧结构性改革和做好“六稳”等开展基金运作。完善基金内部治理结构，加快基金投资进度，提高基金运作效率，减少资金闲置，从严控制管理费用。支持地方政府推进基金布局适度集中，聚焦需要政府调节的关键性、创新型行业领域，防止对民间投资形成挤出效应。鼓励上下级政府按照市场化原则互相参股基金，形成财政出资合力。同一行业领域设立多支目标雷同基金的，要在尊重出资人意愿的基础上，推动整合或调整投资定位。7号文第二条，目标在于提升政府投资基金的效能，又分为四个方面：1.发挥杠杆带动作用。政府投资基金的运作模式特点之一就是杠杆效应，通过财政资金的投入，吸引社会资本投入到特定领域。7号文强调的认可领域包括围绕产业转型升级、推进供给侧结构改革和做好“六稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）等。2.完善基金内部治理，提高效率。具体体现在要求加快基金投资进度（投资期可能不宜过长的问题），提高效率，减少资金闲置（财政资金出资后到实际使用环节的中间间隔时间不宜过长），从严控制费用（强化可投资金的管理，避免在基金运作环节出现巨额的资金损耗）。从严控制费用环节，可能会对管理费、基金费用、业绩报酬等的协议谈判、实际使用和后续审计构成直接影响。3.推进基金布局适度集中、聚焦。各地方政府引导基金现在有一定程度出现了“泛领域”投资以及和民间资本逐利的设计，7号文对此予以了纠偏，要求设立基金需要聚焦于需要政府进行调节的关键性、创新型领域（比如集成电路？），防止对民间投资形成挤出。4.推动上下级财政合作与整合。针对现在各级财政都在纷纷设立政府投资基金，存在一定冲突的问题，7号文提出了要推动上下级财政合作，鼓励按照市场化原则互相参股的措施。并提出如果恰好设立了多只目标雷同的基金（比如上下级财政都设立了投资于集成电路领域的基金），可以在尊重各基金出资人意愿的基础上，推动基金的整合（合并为一只基金）或者调整定位（调整投资策略），避免冲突。
 三、实施政府投资基金全过程绩效管理。财政部门会同相关部门对基金实施全过程绩效管理。行业主管部门负责做好事前绩效评估，制定绩效目标和绩效指标，开展绩效监控，每年末基金实施绩效自评。自评结果报财政部门和其他主要出资人审核。财政部门可组织对基金开展重点绩效评价，主要评价政策目标实现程度、财务效益和管理水平。绩效自评和重点绩效评价结果作为基金存续、计提管理费的重要依据。针对过往在基金运作环节的考核评价体系不足的问题，7号文提出了要求实施“全过程绩效管理”的理念：1.财政部门管理。绩效管理由财政部门会同相关部门实施全过程绩效管理。2.行业主管部门自评，报财政部门及其他出资人审核。行业主管部门负责事前评估、绩效目标、绩效指标的制定，开展绩效监控，并在每年年末实施自评。自评后，报财政部门和其他主要出资人审核。类似于，把行业主管部门摆在了GP的位置，财政部门和其他主要出资人摆在了LP的位置。3.财政部门重点绩效评价权限。财政部门可以就政策目标实现程度、财务效益和管理水平等领域组织实施对基金的重点绩效评价。4.绩效评价对基金存续和管理费构成实质性影响。组织实施全过程绩效评价，评价结果要对基金的存续（政府投资基金的存续及退出）构成实质性影响，也会影响到管理费的计算和计提。关于这一点，笔者在LPA审核系列中提出过可以组织实施对GP的绩效评价来进行管理费相机调整，如今在7号文中看到了类似的操作方案，实际看到的时候还是有些感慨的。实施全过程绩效评价，是一个好的措施，但交由行业主管部门来设计绩效评价的具体手段和具体指标，同时财政部门还可以进行重点绩效的独立评价，可能都和现有的“市场化运作”的原则有一定程度的背离。问题的关键在于评价体系的建立和健全，希望能够在后续或者实际操作中，看到将这一评价体系和“市场化评价体系”接轨的机制安排。四、健全政府投资基金退出机制。设立基金要规定存续期限和提前终止条款，并设置明确的量化指标。基金投资项目偏离目标领域的，财政部门应会同行业主管部门及时纠正；问题严重的，报经本级政府批准后，可中止财政出资或收回资金。基金绩效达不到预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置的，财政出资应按照章程（协议）择机退出。基金未按约定时间完成设立、开展业务，或募集社会资本低于约定下限的，财政出资可提前退出。政府投资基金投资后的退出，目前和其他LP出资到基金当中一样，都面临退出的困难。有一些退出的原因和市场是一致的，比如底层项目无法实现退出致使基金无法实现到期清算，无法退出。还有一些原因是政府投资基金所特有的，比如资金长期闲置、达不到预期效果、违反约定在国家不支持的领域进行投资、募集社会资本困难等等，在现实中也出现了不少麻烦。深圳市引导基金在2019年9月就依据《政府投资基金暂行管理办法》和《深圳市政府投资引导基金管理办法（试行）》，对于投资进度缓慢、募资规模不达预期的投资行为进行了退出回收，也引发了行业的广泛讨论。本次7号文对这一环节提出了几项明确要求：1.明确、量化基金存续期限和提前终止条件，保证退出路径。2.偏离目标领域，最高可中止出资或收回资金。基金投资偏离目标领域（往往是在全过程绩效评价中发现的），财政部门会同行业主管部门予以纠正。问题严重的，报本级政府批准，可以中止出资，甚至收回资金。但实操过程中，如何收回资金，仍然是悬而未决。3.退出条件设计。未来在政府投资基金的基金合同，或政府投资基金参股的子基金合同中，设计政府投资基金的退出条件，需要增加基金绩效达不到预期效果、投资进度缓慢或资金长期闲置、未按约定时间完成设立/开展业务、募集资金低于约定下限的条件。其中，基金绩效达不到预期效果和投资进度缓慢或资金长期闲置，需要根据财政部门和行业主管部门设计的全过程绩效评价体系而定；未按约定时间完成设立/开展业务，应该还是目前主流的，政府投资基金投资后一年内基金没有进行投资运作；募集资金低于约定下限，通常在基金设立时就确定了相应的募集条件。五、禁止通过政府投资基金变相举债。严格遵守党中央、国务院关于地方政府债务管理的各项规定，不得通过基金以任何方式变相举债。地方政府债券资金不得用于基金设立或注资。地方财政部门要会同相关部门对违反上述规定的基金严肃整改。财政部各地监管局按照有关职责和工作部署，加强对涉嫌变相举债基金的监管，协助地方防范隐性债务风险。地方政府借债投资不是一个特别新鲜的事情，过往很多政府引导基金的设立，都是以政府信用做背书在商业银行通过1:4左右的杠杆来进行设立，当然这一模式在资管新规出台前后就已经被实际控制住了。但通过其他地方政府债务，如发行地方政府债券来进行资金募集用于设立基金等等，实操当中也有看到。防范地方政府隐性债务是近年来中央财政工作的重中之重，因此地方上通过设立政府投资基金来变相举债，比如说地方政府为基金其他投资人进行兜底回购等等安排，都是非常不合规的。笔者认为，地方政府成立的引导基金，如果真正要达到“引导”社会资本投资于市场调节失灵需要政府投入调节的领域，恐怕财政资金需要承担一部分“劣后”的职能，方能实现。现如今有一些政策，如4年内免息退出给社会出资人让利，将财政出资对应的收益部分按照比例让利给社会出资人等等，在一定程度上其实体现出了这个特点。但这个特点现在往往越来越不明显了，这可能是现在政府引导基金发展过程中遇到的诸多问题中的一个。六、完善政府投资基金报告制度。受托管理基金的机构应定期向财政部门和其他出资人报告基金运行情况。财政部门会同相关部门监测基金运行情况，向本级政府汇总报告其批准设立基金的总体情况，包括政策引导效果、财政出资变动、基金投资回报和管理费用等。各地财政部门其实已经在《政府投资基金暂行管理办法》颁布实施后，对辖区范围内的政府投资基金信息进行了统计汇报工作，甚至有开发出独立的系统进行数据收集和维护。但各地的执行标准和手段目前似乎并未统一。7号文对报告制度提出了统一的要求：1.由受托管理基金的机构（GP）定期向财政部门和其他出资人报告。此处没有行业主管部门，不知道为何，实际操作过程中可能需要包括行业主管部门。2.财政部门会同相关部门检测基金运行，并向本级政府汇总报告。以上要求适用于中央和地方政府直接出资的政府投资基金（包括作为管理平台的母基金）。母基金出资设立的子基金及以下层级基金，参照本通知精神执行。目前7号文适用于中央和地方政府直接出资的政府投资基金。接受该政府投资基金投资的子基金，以及下层级的基金，应该是因为政府投资基金本身需要接受全过程绩效管理，所以在一些具体内容上如投资策略、进度、费用计提等等，都需要参照7号文的有关内容。总的来说，7号文是一部关于规范政府投资基金现行操作的文件，好多限制性的内容比如预算管理等等其实此前已经在实操中就开始运用了，所以笔者认为应该不会对现行各类正在报批的政府投资基金的设立和投资活动构成直接性不利影响。但对新设基金和存量政府投资基金的运行工作，将随着7号文提出的全过程绩效评价体系的推进，可能会带来一些变化，财政部门应该予以相应的重视。此外，7号文颁布实施后，也会对政府引导基金对外投资的合同文本将构成极大的影响。 |
