来源：搜狐财经

近日，国务院批准设立的"国家级"基金，中国国有企业结构调整基金于近期宣布成立，基金总规模人民币3500亿元，首期募集资金1310亿元，基金用于支持重点行业国有企业实施整合和专业化重组。

据说，这是国内目前规模最大的私募股权投资基金，有文章甚至说这只基金惊动国务院。

基金采用股份有限公司的组织形式，设股东大会、董事会和监事会。由此，在我们看来，这支基金除了规模巨大，和市场少见的股份制组织形式外，站在结构创新的角度看，暂时还看不出什么特别之处。

不过，我们相信，拥有政府背景和超级国企资源的背景，这只基金一旦发力，不容小觑，关键看它运营是往哪个方向走。途径之一，就是现在比较流行的国有企业+上市公司模式。下面就来聊聊这个。

一、并购基金基本模式

国有企业为发挥其资金优势及上市公司行业优势，与上市公司及其关联方共同设立产业并购基金，实现产业投资战略及布局。同时，国有企业基金管理团队在并购基金中，发挥其专业管理经验的优势。基本的模式如下：

设立基金的基本流程是：

第一步，国有企业、上市公司关联方及管理团队共同出资设立投资管理有限公司。

第二步，国有企业、上市公司、管理团队及其他投资人(如有)共同设立基金，并由投资管理公司担任基金的普通合伙人，以及基金管理人。

不过有几点需要注意：

1、实务操作中，国有企业直接与管理团队共同设立投资管理公司作为基金管理人，上市公司及其关联方通常不再参与基金管理，仅作为基金的有限合伙人参与投资。对于管理团队的持股比例，主要取决于三个因素：国有企业是否有并表要求，二是对基金的控制力应掌握在谁手里，三是相关政府机构对股权比例的敏感度(曾有案例显示，国家某主管部门干预国有企业与管理团队的持股比例，要求国有企业控股)

2、基金管理机构存在有限公司形式以及有限合伙企业形式。从纳税角度考虑，有限合伙企业有一定的优势。有限合伙企业的形式，需要注意普通合伙人架构的搭建，避免某个自然人或国有独资企业承担无限连带责任。

3、实务操作中，上市公司直接参与并购基金，也存在上市公司及其关联方同时出资参与并购基金的情况。

4、为调节管理团队的收益分配，在必要情况下可由管理团队设立基金管理机构，受托管理并购基金，收取基金管理费及其他收益。

5、管理团队应当在什么地方持有管理公司股权?主要这受限于四个因素，一是国有资产监管角度去平衡其便利性，二是国有企业员工持有下级子企业股份的限制，当然，在实践中这一条似乎已经被突破，三是团队在什么地方持股能更好和更加合规的调节收益，四是公司治理和对基金的掌控便利。

二、关于国有企业担任基金的GP

《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定："国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。"

关于国有企业的定义，根据国资委及财政部2016年6月发布的《企业国有资产交易监督管理办法》，指国有独资企业、国有控股企业及国有实际控制企业，实际控制指国有持股比例未达到50%,但通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能实际支配的企业。

实务操作中，存在国有企业担任普通合伙人的案例。在有限合伙股权投资基金所投资的公司IPO过程中，证监会并不质疑国有控股企业作为GP的适格问题。

证监会在2012年6月20日《关于对方正证券直投业务有关问题的答复意见》中指出："直投基金管理机构为有限合伙企业形式的，直投子公司可以设立全资或控股子公司担任直投基金管理机构的普通合伙人。"

鉴于各地工商对国有企业的理解并不一致，也可能从严把握。在以国有企业(一般是非国有独资企业)注册为有限合伙企业普通合伙人时，应与当地工商部门进行沟通、确认。

三、关于国有企业员工持股其下级子公司

国资发改革2008年第139号文件《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定："职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。"

实务操作中，作为基金管理团队的国有企业员工设立有限合伙企业，参与设立基金管理机构，同时可能设立有限合伙企业参与基金设立，作为基金的有限合伙人之一。国有企业员工在基金管理机构中担任主要职务。并且，管理团队基于为项目背书的考虑，可能同时设立一只基金，跟投并购基金投资的项目。